新三板企业捷世智通(430330.NQ)于近日收到了关于北京捷世智通科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

问题1.收入确认合规性及确认依据是否充分、客观

根据问询回复：

(1)报告期内捷世智通嵌入式计算机业务不存在大额销售退回情形;

(2)同行业可比公司一般以交付作为收入确认的时点;

(3)报告期内捷世智通收入确认依据中未经客户签字或盖章的比例分别为77.42%、77.02%、75.01%及50.74%，其中电话口头通知的占比分别为58.82%、58.25%、59.53%及27.18%;

(4)公司嵌入式计算机产品从产品出库到客户验收一般为1-6个月不等。根据公开信息，捷世智通申报前对捷世智通收入会计政策的表述进行修改，原文为“发出货物且经客户签收，相关的收入已取得或者取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入时确认收入”。

要求捷世智通：

(1)说明报告期内通过电话、微信等方式获取客户验收是否留存相关书面证据、确认人员是否具有验收权限，捷世智通对此建立的内部控制制度及执行情况。

(2)结合产品定型情况、销售退换货情况、入厂验收或入所验收等不同验收形式占比等，说明以该等验收方式作为确认收入依据的合规性、是否符合行业惯例;如以交付时点确认收入，对公司各期主要财务指标的影响。

(3)说明报告期内不同验收方式(经客户盖章确认、邮件、电话及其他通讯方式等)对应的客户数量、合同数量、合同金额、收入、成本、毛利率及变化原因。

(4)说明收入确认政策更正前后收入确认具体方式是否存在明显差异，是否保持一致性。

问题2.未签约发货的情形是否属于行业惯例

根据申请材料，依据捷世智通披露的2021年度业绩快报，预计2021年度收入为20,773.22万元，较2020年度增长率为7.30%。

报告期内，捷世智通在开展嵌入式计算机业务过程中，因部分军工、轨道交通客户合同审批签约流程较长而采用口头、微信等方式下达生产任务，存在未签约先行发货的情形。报告期各期该等情况的合同金额共计为4,186.19万元。

要求捷世智通：

(1)补充披露2021年全年在执行和已执行完毕的合同详情，包括合同对象、合同内容、签订时间、合同金额、完成时间、开票时间、验收时间等，说明是否存在跨期情形。

(2)分报告期披露未签约发货的具体情况，列表说明口头订单下达时间、发货时间、合同补签时间及验收时间等信息，说明是否存在跨期情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

(3)结合同行业可比公司情况，说明未签约发货的情形是否属于行业惯例，相关会计处理是否符合会计准则规定。

问题3.报告期内经营业绩变动的合理性

根据问询回复：

(1)2019年、2020年捷世智通X86产品收入增速分别为22.19%、21.10%，2018年至2020年公司X86产品中2018年以前定型产品收入金额各期约为5,000万元左右;

(2)捷世智通客户在嵌入式计算机产品所最终应用的装备定型后、依据生产计划进行规模采购。报告期内定型产品为公司嵌入式计算机产品收入主要来源，并且以非国产嵌入式计算机产品为主;

(3)嵌入式计算机产品中X86产品2018年至2021年1-6月毛利率分别为55.30%、56.85%、48.67%及60.87%，最近一年及一期波动较大。

(4)2021年芯片制造厂商流片价格普遍上涨，各大芯片制造厂商纷纷宣布上调产品价格，上调幅度普遍达到10%到20%。

(1)部分原材料采购均价与市场报价差异较大的原因。

根据问询回复，报告期内捷世智通原材料成本占营业成本比例超过85%，部分原材料采购均价与市场报价差价较大，比如“集成电路型号8”2021年1-6月采购价格为696.79元/件，市场价格为1,142.73元/件。集成电路包括CPU、桥片、存储芯片、其它芯片，模块包括内存类模块、主控类模块等。

要求捷世智通：

①按集成电路、模块主要细分类别说明向各主要供应商的采购情况，并分析各期主要供应商变化原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况。

②结合各期各主要原材料的采购金额、平均采购价格及占总体采购比例的情况，分析各类原材料采购价格和市场价格的差异原因。

③说明集成电路、模块等外购原材料是否存在采购后直接销售的情形，外采模块(如主控类)与捷世智通自产模块的区别。

(2)以定型产品为主的情况下毛利率波动较大的原因。

要求捷世智通：

①结合嵌入式计算机产品生产环节及主要核心优势、主要原材料采购价格变动，说明嵌入式处理器模块、嵌入式处理器主控板、系统整机成本中直接材料占比超90%的原因，结合人工成本等在生产和研发间分配的方式，说明是否将应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用。

②结合前述情况，说明在产品基本定型、2021年芯片价格大幅增长的情况下X86等产品毛利率出现较大波动特别最近一期毛利率大幅上升的原因及合理性。

(3)报告期内经营业绩变动的合理性。

要求捷世智通：

①更正招股说明书等申请文件中报告期内非国产嵌入式计算机产品中2018年以前定型产品收入统计金额等明显错误表述。

②列表说明2018年以前定型产品数量、报告期各期新增定型产品数量及销售金额、报告期内持续发生规模采购的定型产品数量及销售金额，结合公司产品的竞争优势、主要客户的采购需求和计划分析捷世智通是否存在定型产品最终应用的装备逐步退出列装或采购需求大幅减少或饱和等情形，说明军工领域收入统计准确性及收入增长是否具有可持续性。

③结合捷世智通客户结构(包括客户增减、销售金额变动)、产品定型等因素，进一步说明报告期内经营业绩变动的原因，并结合利润表主要项目的变动情况说明捷世智通利润增幅大幅高于收入增幅的具体影响因素及原因。

④披露截至本次问询回复日，捷世智通所有在手订单的明细情况，包括签署日期、对应客户、合作期限、约定的产品内容、数量、单价及金额情况、订单预计收入确认金额及区间等。

问题4.研发投入归集准确性及资本化的依据充分性

根据问询回复：

(1)报告期内捷世智通研发投入构成主要为职工薪酬，但研发人员归集变动较大，存在其他岗位人员调为研发人员的情形。

(2)捷世智通将样机试制过程中发生的研发人员薪酬、研发用固定资产折旧等计入研发费用。

(3)报告期内捷世智通存在部分研发人员共用情形，主要为部分具有技术背景的董监高人员，除履行公司日常“三会”管理工作外，仍主要从事客户产品的前期预研及定型工作。

(1)研发投入归集准确性。根据问询回复，捷世智通研发模式分客户需求研发、新技术新产品开发两类。客户需求研发指根据客户对产品的需求，结合公司积累的设计经验及行业应用经验，对产品展开具体的设计研发工作。

要求捷世智通：

①说明报告期内研发人员其他岗位调入、调出的详细情况及原因，说明研发人员共用及董监高参与研发等情形下薪酬具体分摊方法及依据、是否符合《企业会计准则》规定和研发项目实际情况。

②列表说明参与研发的董监高人员具体参与的研发项目、相关薪酬的具体分摊方法，各期计入研发费用的董监高薪酬占比并与招股说明书统计口径保持一致。

③说明是否有非研发岗位人员工资薪酬列入研发费用的情形;如有，请披露具体金额及合理性。

④说明是否存在将自研无形资产摊销计入研发费用的情形及合理性，并结合订单获取、生产、售后具体人员安排等说明研发人员是否实质参与非研发活动;若有，说明人工分配机制及执行情况等。

⑤说明两类研发模式对应研发费用金额及构成、委托研发涉及的全部交易对方及委托研发内容，分析将客户需求研发计入研发费用而非对应生产成本以及样机试制会计处理是否符合《企业会计准则》规定及行业惯例。

(2)研发支出资本化时点的确定标准。

要求捷世智通：

①结合研发资本化时点的内部证据、相关项目的具体研发流程，说明研发支出资本化的起始时点的具体判定流程节点、做判定时参照的具体标准及对应文件依据，结合研发支出资本化项目的具体构成以及归集方式说明是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发投入的情形。

②结合研发支出资本化的内部控制流程，说明在判定研发支出资本化时点环节是否设置了外部证据要求以及对应的外部证据获取机制，前述资本化项目的外部证据是否满足资本化的内部控制流程，研发支出资本化依据是否独立充分。

③结合相关技术更新换代周期，说明资本化项目摊销年限设定是否谨慎、合理。

问题5.核心技术先进性及创新性

根据申请材料及问询回复，捷世智通的核心竞争力在于产品的硬件设计、结构设计及软件开发，硬件的贴片、焊接、三防等组装生产工序为非核心工序，公司将该等非核心生产工序交由外协厂商生产，公司通过严格的供应商筛选及质量检测流程确保产品质量。产品装配、软件烧录、产品测试等环节主要由公司自行完成。公司产品主要应用于我国的国防军事领域。

要求捷世智通：

(1)结合同行业可比公司技术水平、捷世智通核心技术在国内外所处行业地位等因素，进一步说明公司核心技术先进性及创新性的具体体现。

(2)补充披露捷世智通关于外协环节的质量控制措施及产品质量责任的分摊机制。

(3)补充披露军品业务相关外协厂商是否具备必要的业务资质、保密资质，是否符合行业主管部门对涉军业务采购对象的资格或资质要求，是否进入军品合格供应商名录，相关外协环节是否存在泄密风险。

问题6.本次募投项目的必要性和合理性

根据申请材料及问询回复，本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金拟将6,193万元用于基于RISC-V架构的高性能桌面CPU研发项目，RISC-V架构具有简洁、开源、免费的优势，基于RISC-V开发的桌面处理器，是目前高性能处理器国产化的必由之路。

要求捷世智通：

(1)补充披露对比其他技术路线，本次募投项目采用RISC-V架构是否具有技术优势，采用该架构开发桌面处理器是否属于行业主流，说明“基于RISC-V开发的桌面处理器，是目前高性能处理器国产化的必由之路”相关表述是否准确。

(2)补充说明捷世智通如成功研发基于RISC-V架构的高性能桌面CPU，相关技术成果的保护措施及能否申请专利保护，以及捷世智通维持核心竞争力的主要措施。

(3)结合相同或相似产品的市场需求变动及销售情况等因素，分析本次募投产品是否具备较好的市场前景和足够的市场消化能力，本次募投项目是否具有必要性和合理性。

问题7.相关风险揭示不充分

(1)国产芯片业务开展相关风险揭示不充分。根据首轮问询回复，

①报告期内，公司申威相关产品销售共计为6,809.91万元。报告期后(2021年7月至12月)，申威421系列产品销售金额仅为201.36万元。

②申威411芯片生产授权于2019年4月26日到期，该授权到期后，未经出让方同意，公司不得继续生产申威411芯片产品。申威421芯片版图设计数据授权于2021年9月5日到期，该授权到期后，在未签订新的授权协议的情况下，继续基于申威421版图数据研发、生产新的芯片产品，或对现有芯片产品进行升级，存在知识产权纠纷或潜在纠纷。公司继续生产授权期间研发定型的芯片产品，实际发生知识产权纠纷的可能性比较小。

③捷世智通通过芯片服务商向境外芯片生产厂商下单生产申威芯片，存在受美国《出口管制条例》管制而无法在境外生产的风险。成都申威与芯片服务商签订的服务合同已延期至2022年底。捷世智通2021年9月与芯片服务商签订的芯片流片封装项目服务合同尚未排期。

④若申威421系列芯片无法继续正常生产或市场推广情况不达预期，则可能会导致421系列芯片投入的光罩或相关无形资产生减值的风险。

要求捷世智通：

①结合公司申威相关产品业绩变化情况，报告期内营业收入、营业利润占比情况，进一步分析国产芯片业务商业化不及预期对公司经营业绩的影响，是否构成重大不利影响。

②说明“公司继续生产授权期间研发定型的芯片产品，实际发生知识产权纠纷的可能性比较小”的认定依据，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，并提供行业专家访谈记录。

③结合成都申威与芯片服务商合同延期情况、期后申威芯片产品订单情况，说明申威421系列芯片是否可以继续正常生产、销售，进一步论证421系列芯片投入的光罩或相关无形资产生减值计提的充分性，并量化分析减值风险。

④结合上述情况，综合申威芯片生态建设不完善、授权到期、成都申威被列入“实体清单”等多种因素影响，对公司国产芯片业务开展相关风险作重大事项提示，避免使用模糊、无针对性的表述。

(2)未揭示核心部件依赖境外厂商的风险。

根据首轮问询回复，报告期内，公司非国产嵌入式计算机占主营业务收入的比例分别为76.76%、67.45%、67.48%、71.42%，公司核心部件来源于境外厂商的占比较高。要求捷世智通：结合来源于境外厂商原材料采购金额及占同类原材料采购比例情况，补充揭示核心部件依赖境外厂商的风险，说明应对相关风险的具体措施。

问题8.调整发行底价对本次发行的影响

根据问询回复，2022年1月21日，公司召开第三届董事会第十八会议，将本次发行底价由4.5元/股调整为6.8元/股，未召开股东大会审议上述事项。

要求捷世智通：

(1)结合与同行业可比公司发行市盈率的比较情况，说明调整发行底价的依据、合理性，并结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响，是否存在发行失败的风险。

(2)说明捷世智通调整发行底价内部决策程序是否符合法律法规、公司规章的相关规定。

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