新三板企业鼎丰股份(873459.NQ)于近日收到了关于商丘市鼎丰木业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

据悉，鼎丰股份于2020年4月17日挂牌新三板，是一家专注于从事制造业-人造板制造-刨花板制造业生产销售的生产商。

需要注意的是，非公司员工持有持股平台份额的合理性、收入确认政策披露是否准确、中介机构执业质量等涉及重大事项需要特别关注。

非公司员工持有持股平台份额的合理性

根据申请文件及问询回复，兴泰科技、顺泰科技、信泰科技分别持有鼎丰股份7.43%、6.97%、5.14%的股份，均未限售。三家合伙企业均未实际经营，注册地均为鼎丰股份全资子公司鼎丰木业院内，均系专门为持有鼎丰股份股份而设立，执行事务合伙人均为鼎丰股份董事或监事。

三家合伙企业的合伙人包括鼎丰股份及其子公司的员工(前员工)及家属，鼎丰股份客户的实际控制人、员工(前员工)，实际控制人的亲属及朋友，实际控制人曾经控制的企业的员工(前员工)等。

未披露部分合伙人任职情况。

(1)非公司员工持有持股平台份额的合理性。要求鼎丰股份：

①按照合伙人与鼎丰股份及鼎丰股份实际控制人的关系分类，并列表说明非公司员工持有前述合伙企业份额的具体情况、原因、合理性、合规性。

②补充披露报告期各期鼎丰股份及其子公司与前述客户之间交易的具体内容、金额及占比、合理性、定价公允性，说明前述交易是否需要并已经在事前履行必要的审议程序，履行审议程序时相应主体是否已经按规定回避表决，是否需要并已经履行相应的信息披露义务。

③未披露部分合伙人任职情况的，请逐一说明原因并补充披露前述人员任职情况及与鼎丰股份及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间的关系。

(2)实际控制人与三家持股平台的关系。

要求鼎丰股份：

①结合三家合伙企业的设立目的及时间、取得鼎丰股份股份的方式及时间、合伙人构成、合伙人与实际控制人之间的关系、执行事务合伙人与实际控制人之间的关系、出资来源等，从实质重于形式的角度充分论证实际控制人能否对兴泰科技、顺泰科技、信泰科技的合伙人选定、发展规划、经营管理、投资决策等施加重大影响，合伙人之间以及合伙人与其他人之间是否存在委托持股、信托持股、利益输送或特殊利益安排等情形，是否存在规避限售及关联交易有关监管要求的情形。

②结合合伙协议的有关内容、合伙企业设立目的等，逐一说明三家合伙企业的合伙人选定标准，是否专门为吸收非公司员工预留空间，如是，请进一步说明原因及合理性、合规性，是否可能为利益输送或特殊利益安排提供便利，与合伙企业设立目的是否相符。

③结合前述情况，说明三家合伙企业所持有的鼎丰股份股份是否需要并已经(或有计划)限售，如是，请补充披露具体限售安排及相应手续办理情况。

收入确认政策披露是否准确

根据申请文件及问询回复，公司将货物发运至客户指定地点，客户在发货单上签收，产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。公司产品的销售价格主要包括运抵价和出厂价，其中运抵价结算方式下由公司承担运费用，出厂价结算方式下由客户承担运费。要求鼎丰股份：

(1)补充披露按照运抵价和出厂价销售的产品的具体销售模式，包括验收地点、运输方、结算差异、验收单据设定等，并结合上述销售模式，对比同行业可比公司对两类结算方式的收入确认政策，说明公司所披露的收入确认政策是否准确，与同行业公司是否存在差异。

(2)按照运抵价和出厂价两种结算方式拆分披露各期的收入构成情况，并将运输费用与按照运抵价销售的订单收入做匹配，论证收入金额及运输费用是否真实。

中介机构执业质量

首轮问询回复存在部分问题回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、前后内容重复、错别字、文字表述不规范等问题，具体包括但不限于：高中低端产品划分依据、鼎丰股份专利技术属于特有技术、安全生产合规性、生产经营场所的稳定性、募投项目的合理性及可行性等问题论证不充分;未充分披露鼎丰股份与鼎易木业、鼎盛木业等原关联方之间的交易及关系;未充分披露自实际控制人处收购鼎泰木业后不到两年即停产的原因及合理性、鼎泰木业后续发展规划及可行性、鼎泰木业房产和机器设备资产减值计提是否充分等。

要求鼎丰股份仔细校对申报材料，确保信息披露内容真实、准确、完整以及文件齐备，认真回复问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏、重复。

要求保荐机构、鼎丰股份律师及申报会计师仔细核对申请及回复材料，确保信息披露简明易懂、便于投资者阅读理解，切实提高执业质量。针对错漏以及核查结论前后不一致或矛盾的情形(如有)，认真修改完善并在问询回复中分类列示。

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